10년 새 6배 급증한 ‘플립(Flip)’···글로벌행 티켓이 ‘독’이 되지 않으려면?

법무법인(유한) 대륜 손동후 미국변호사 칼럼

글로벌 투자 유치와 성공적인 해외 진출을 위해 해외로 본사를 옮기는 이른바 ‘플립(Flip)’ 사례가 늘고 있다. 현지 합작법인(JV) 설립을 통해 글로벌 생태계로 진입하려는 한국 기업도 증가하는 추세다. 한 언론 보도에 따르면, 플립을 단행한 국내 스타트업의 수는 2014년 32곳에서 2024년 186곳으로 10년 새 6배 증가한 것으로 나타났다. 이는 수출 기업들에게 글로벌 스탠다드에 맞춘 지배구조 개편은 이제 선택이 아닌 ‘성장을 위한 필수 관문’이 되었음을 시사한다.

하지만 성급한 플립 추진은 오히려 독이 될 수 있다. 예상치 못한 세금 폭탄이나 경영권 위기에 직면할 수 있기 때문이다. 이는 양국의 법률과 제도가 복잡하게 얽히는 ‘크로스보더(Cross Border)’ 업무에 대한 전문적인 이해 없이 표면적인 절차만 밟았을 때 발생하는 비극이다. 철저한 법적 진단이 선행되지 않은 플립은 오히려 기업의 숨통을 조이는 치명적인 덫이 될 수 있음을 인지하고, 법적 리스크를 철저히 점검해야 한다.

가장 먼저 맞닥뜨리는 난관은 조세 부담이다. 플립은 기존 한국 법인 주식을 신설되는 미국 지주회사 주식과 교환하며 진행된다. 이때 한국 세무당국은 이를 실질적인 주식 양도로 간주해 막대한 양도소득세를 부과할 위험이 크다. 양국의 조세 조약과 세법을 동시에 분석해 적법한 절세 구조를 설계하지 않으면, 주식 교환 시점의 평가액에 따라 창업자가 실제 현금을 수령하지 않고도 수억 원의 양도세를 납부해야 하는 상황이 발생할 수 있다.

여기에 한국과 미국의 회사법 체계 차이가 부르는 경영권 위협도 간과할 수 없다. 많은 기업들이 향하는 미국 델라웨어주는 ‘경영판단의 원칙’을 폭넓게 인정해 이사회의 권한을 강력하게 보호한다. 하지만 역설적으로 미국 투자자들은 이를 견제하기 위해 법이 아닌 ‘계약’으로 창업자를 강하게 압박한다. 투자계약서에 광범위한 거부권(Veto) 등 촘촘한 보호조항을 삽입해 이사회를 통제하고, 사후적으로는 이사의 엄격한 신인 의무(Fiduciary Duty) 위반을 묻는 주주 소송을 적극적으로 활용한다. 결국 현지 표준 투자계약서에 담긴 독소 조항을 걸러내지 못한다면, 창업자는 명목상의 지분 우위를 점했음에도 불구하고, 실질적인 경영 주도권을 상실하거나 막대한 소송 리스크에 휘말릴 가능성이 높다. 실제로 국내 유명 스타트업 창업자들이 Series B 이후 이사회에서 사실상 배제된 사례가 적지 않다.

자본 이동 과정에서 발생하는 외국환거래법 위반 리스크도 치명적이다. 한국의 외국환 사전 신고 의무를 누락하거나 절차를 위반하면 수사기관의 조사를 받는 형사 리스크로 비화할 수 있기 때문이다. 그렇기에 양국의 규제망을 꼼꼼히 살피지 않으면 성공적으로 유치한 자금이 한순간에 기업의 존립을 흔드는 족쇄가 될 수 있다. 즉, 해외 자본 이동은 단순한 계약서 검토를 넘어 양국의 법과 제도, 규제 체계가 모두 맞물려 돌아가야 완성되는 고도의 복합적인 프로젝트다.

결국 이 모든 문제를 해결하기 위한 핵심은 실질적인 크로스보더 역량에 있다. 한국과 미국법은 언어뿐만 아니라, 기업을 둘러싼 규제 체계 역시 다르다. 미국법에만 매몰돼 내린 결정이 한국 세무당국의 과세 논리나 외국환거래법 규제를 정면으로 위반할 수 있다는 점을 간과해서는 안 된다. 기존처럼 국내 대형 로펌이 현지 로펌에 실무를 맡기는 파편화된 방식으로는, 유기적으로 얽힌 양국의 법률 이슈를 제때 입체적으로 파악하기 어렵다. 여기에 긴박한 상황에서 소통이 지연되는 한계 또한 발생할 우려가 있다.

따라서 본격적인 글로벌 도약을 앞두고 있는 기업이라면 양국의 법률 잣대를 동시에 들이대고 치밀하게 전략을 구성할 수 있는 실무 전문가의 조력이 필수적이다. 단편적인 서류상의 검토를 넘어 양국 변호사들이 하나의 사건을 두고 실시간으로 소통하며 종합적인 해결책을 도출할 수 있어야 한다. 한국 본사와 미국 현지 변호사가 같은 사건을 두고 분리된 조언을 내놓는 구조에서는 그 간극이 곧 리스크가 된다. 플립의 성패는 결국 양국의 법률 환경을 하나의 전략 안에서 동시에 통제할 수 있느냐에 달려 있다.

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